Analyse d’opinion
Par Ronald Mann
le 17 avril 2025
à 18h15
Le juge Sonia Sotomayor a écrit jeudi pour un tribunal unanime. (Katie Barlow)
Cunningham c. Cornell University n’entrera pas dans les livres d’histoire comme l’une des 30 décisions les plus importantes du trimestre 2024-25. L’affaire comprend un problème technique sur la plaidoyer des normes en vertu de la loi sur la sécurité des revenus de retraite des employés, et la résolution du problème par le tribunal était, en un mot, technique.
ERISA établit une série de règles détaillées pour faire face aux plans de retraite, dont une grande partie suit les règles de fiducie traditionnelles. Parmi ces règles, sans surprise, est une règle qui empêche toute transaction entre le plan et un initié du plan. Pour être spécifique, la règle (à l’article 1106) dit que «[e]xcept tel que prévu à l’article 1108 », le fiduciaire du plan« n’entraîne pas le plan [transact with a] partie d’intérêt. » L’article 1108, à son tour, a une exemption qui autorise «les dispositions raisonnables avec une partie en intérêt… sinon plus qu’une compensation raisonnable est versée à cet effet».
Le problème est que la définition du «parti dans l’intérêt» est assez large, y compris entre autres toutes les entités «fournissant des services à [the] plan.” Pour lire la section 1106 avec cette définition à l’esprit, vous conclueriez qu’il viole l’article 1106 pour transformer avec toute entité qui fournit des services au plan.
La question avec laquelle les tribunaux sont aux prises avec la question de savoir si les bénéficiaires peuvent exprimer une plainte simplement en alléguant que Cornell a violé l’article 1106 lui-même – en transgissant avec quelqu’un dont il achète des services – ou s’il doit également alléger que la transaction n’est pas protégée par l’article 1108, peut-être parce que la compensation pour ces services est déraisonnablement élevée.
L’opinion du juge Sonia Sotomayor choisit la première approche. Elle explique que la partie pertinente de l’article 1106 comprend trois éléments: (1) provoquer le fait que le plan s’engage dans une transaction; (2) Cela «constitue… Fourniture de… services»; (3) «Entre le plan et une partie en intérêt». Elle observe que les exemptions pour les transactions à prix raisonnable sont «énoncées dans une autre partie de la loi» et «n’imposent donc pas les exigences de plaidoyer supplémentaires pour exposer une… réclamation». Elle dit que la méthode de procédure appropriée est que le demandeur indique la transaction avec le fournisseur de services et pour le fournisseur de services à son tour de souligner une exemption particulière qui pourrait le protéger.
Sotomayor s’appuie sur une «règle générale bien établie de la construction statutaire selon laquelle le fardeau de la prouvance… l’exemption… aux interdictions d’une loi repose généralement sur celui qui réclame ses prestations». Pour elle, les exceptions de l’article 1108 sont «écrites dans le format orthodoxe d’une défense affirmative», et donc «doit être plaidé et prouvé par le défendeur qui cherche à en bénéficier». Elle compte fortement sur «[s]Considérations tructurales », notant que l’article 1108 a plus de 20 exceptions distinctes des règles standard de l’article 1106. Il n’aurait aucun sens d’exiger un demandeur, dans tous les cas, de réfuter chacune de ces exceptions, car« l’équité exige généralement que l’adversaire donne un avis particulier de l’exception particulière sur laquelle il s’appuie et donc qu’il porte généralement la fardeau de plaider »l’exception particulière.
La partie la plus importante de l’opinion est les dernières pages, où Sotomayor s’attaque à la réalité que la Cour a validé une règle qui permettra à un demandeur de survivre à une requête en rejet simplement en alléguant qu’un plan fiduciaire a acheté quelque chose à une entité dont il achète des choses. Elle reconnaît que les préoccupations concernant un seuil aussi faible sont «graves», mais elle suggère que trois outils que les tribunaux devraient utiliser pour les atténuer. Premièrement, les tribunaux de district en vertu de la règle 7 pourraient obliger le demandeur à déposer une réponse, notamment «des allégations factuelles spécifiques et non concluantes» pour réfuter toute exemption que le défendeur pourrait interposer. Deuxièmement, les tribunaux seraient libres de rejeter une poursuite qui n’a pas identifié de blessure de la transaction – et il n’y aurait pas de blessure si les transactions étaient à un prix raisonnable. Troisièmement, «dans les cas où une exemption s’applique évidemment,… la règle 11 peut permettre à un tribunal de district d’imposer des sanctions» au demandeur et à son avocat.
Les juges devaient résoudre cette affaire parce que les tribunaux inférieurs avaient offert des solutions différentes à l’énigme, et les normes de plaidoyer pour ERISA devraient être les mêmes à l’échelle nationale. Je doute que cela ait une grande importance à l’avenir, mais il offrira une feuille de route utile aux tribunaux de première instance qui devraient traiter ces affaires sur le terrain. Je soupçonne que c’est la raison pour laquelle l’affaire a été affectée à Sotomayor, un ancien juge de première instance.