Auteur: Marc Vandasele (à droite samedi)
Article 523, § 1, Code des sociétés Le code stipule que si un administrateur, direct ou indirect, a un intérêt de nature de propriété contraire à une décision ou à une opération qui appartient à l’autorité du conseil d’administration, il doit Informez cela aux autres administrateurs de prendre une décision devant le conseil d’administration.
La procédure de conflit ne s’applique pas aux décisions qui appartiennent à la compétence de l’assemblée générale.
Conformément à l’article 620, § 1, 1 °, Code des sociétés, l’acquisition par une société publique limitée de ses propres actions a été soumise à une décision antérieure de l’assemblée générale, en tenant compte des dispositions du quorum et de la majorité.
Conformément à l’article 620, § 1, avant-dernier paragraphe, code des sociétés, l’assemblée générale fournit en particulier le nombre maximum d’actions, la durée de l’autorisation, ainsi que la valeur minimale et maximale du remboursement.
Il s’ensuit que lorsque l’assemblée générale lui-même décide d’acheter ses propres actions, la procédure de conflit d’intérêts ne s’applique pas à cette décision, mais que lorsque l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter ses propres actions et le conseil d’administration A le Décision de procéder à ces achats, la procédure de conflit de conflit s’applique à cette dernière décision.
En ce qui concerne l’achat d’actions propres par le demandeur, la cour d’appel (Cour d’appel à Anvers du 24 novembre 2022) détermine et il juge:
La demanderesse dans sa conclusion elle-même confirme que la transaction n’a pas fait l’objet d’une décision du conseil d’administration; Aucune décision de mise en œuvre du conseil d’administration n’est soumise; Le demandeur soutient à tort que «l’accord pour l’achat d’actions» concernerait une transaction dans la mise en œuvre d’une décision du conseil d’administration.
Ainsi, la cour d’appel ne juge pas que le conseil d’administration du demandeur lui-même a pris une décision sur l’acquisition de ses propres actions, ni que le conseil d’administration du demandeur n’aurait pris certaines décisions dans la mise en œuvre de la décision de l’assemblée générale.
Le juge d’appel qui juge ainsi que “l’accord conclu entre les parties le 27 décembre 2017″ ne déclare pas l’achat d’actions ” [wordt] Conformément à l’article 523, § 2 W. Venn. » justifie sa décision par la loi.
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